大少爷觉得刘兆恩一天不死,自己就没有出头之日。晚上,他在少帅坐的车上安放炸药,被二太太看见。为了不让少帅分心,二太太本想隐瞒大少爷毒死大帅的事,没想到刘兆兴这么狠心。见事情败露,刘兆兴掐死二太太,正要拿走她死死抓在手里的信,哨兵赶来,刘兆兴只得逃跑。刘兆恩不敢相信待自己如亲生母亲般的二太太竟然死了,从她的手中发现了三太太留下的信,这才明白大哥刘兆兴是凶手。帅府所有人都陷入悲痛之中,少帅在二太太的房间睹物思人,悲痛不已。日本人在城外发起最后进攻。少帅的飞机已准备好,但他不愿意离开。二太太就是他的娘,他一定要送她出殡后再出城。顾星也不忍心让少帅带着遗憾离开,决定再等两小时。在日军大炮的攻击下,加上刘兆兴带人在内部攻打守兵,齐城很快被攻陷。顾星按之前布置好的计划,突破重重包围带少帅赶到机场,没想到山口大佐已等在机场,少帅、顾星和陈悦泽被带回日军占领的帅府。眼睁睁看着大帅的画像从墙上取下来,刘兆恩痛心不已。见帅府戒备森严,顾星只得寄希望于沈孟余和唐不语想办法解救他们。陈伯烛一手创立的调查科被南京派来的徐长官抢了功劳,他没想到自己输在内部斗争中。陈伯烛选择离开党国,临走前烧了顾星四人的档案。刘兆兴在被囚禁的刘兆恩面前作威作福,没想到山口大佐竟好生款待刘兆恩,还试图说服他担任新政府委员长。从声望名誉来看,刘兆兴根本不及刘少帅。刘兆兴气极败坏又不敢作声。刘兆恩决心“宁为玉碎不为全”,绝对不能当汉奸,顾星却劝他“君子报仇十年不晚”,先答应条件,再找机会出去。