顾星打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来,却几招就败下阵。刘兆恩心知有异,顾星揭开面罩,原来为了接近刘兆恩,顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴,下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。在书房,顾星拿出杀手身上搜出的龙牌,告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣,对少帅出言不逊,根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军,那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵,这三千多人如果哗变了怎么办?万师长不由分说,拿出撤消裁军的文件,要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力,只能隐忍,万师长手握重兵,惹恼了他后果不堪设想,现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的,但刘兆恩相信主谋不是他,而是另有其人,目的是为了嫁祸给万师长。顾星自称在上海混不下去了,来投靠少帅,刘兆恩见顾星两次救了他的命,是自己的福将,安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻,并介绍自己的二娘,三娘,还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装;而副官潘虎,看起来忠心耿耿,却几次阻止他和少帅见面,肯定有问题;还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅,没几个人放在眼里,他的位置能否坐得稳真难说。唐不语告诉梁秋吟,义父赵学儒死了,自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶,东北暂时安全,梁秋吟同意唐不语留在身边,但她是个商人,不想介入政治纷争。顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂,以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面,万师长闻讯赶来,怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。