玉良在街上遇唐文俊,内疚邀其去茶馆聊天,后约骑马相谈甚欢。唐文俊称作朋友才知对方心思。 玉良提点心去潘赞化家,想知潘是否懂太太所想。玉良看到马关长送的项链在潘太太脖子上,想起潘曾骂自己贪便宜。潘赞化回来吃惊,玉良镇静如老友。潘太太从管家处知玉良背景后心生疑惑并表示要回老家。 玉良带气回家决心改变生活,常与唐文俊聊天,听其朗诵西洋诗有感触。唐文俊知她和潘不开心,玉良表示愿守潘身边等改变。 玉良回立春园看望,大家羡慕潘为其请老师。潘应酬后找玉良见空屋,洪妈告知玉良在立春园,潘生气前往。玉良表明不会离开,潘搂住道歉。 玉良喜欢唐文俊送的莎士比亚的书,潘见后起疑,玉良告知,潘嫉妒暗示保持距离,玉良不满。 李鸿、苏诺和老陈找潘赞化说杂志经费问题,潘应承帮忙拉赞助,潘太太劝其别太操心。大家在玉良家聚会并游春,提及潘去上海,玉良动心。 小兰为救三宝求潘赞化,潘怕影响推脱。回家后托马会长说情,三宝在潘家养伤受优待。洪妈回立春园,告知三宝要报恩。三宝做粗活感谢,潘照料令其感动着迷。 小兰担心三宝,做点心让洪妈送并询问病情。潘怕三宝闷给画册,打开其心扉。 苏诺、老陈和安娜爬黄山顺道看潘赞化,安娜盯三宝。晚上安娜告潘与黄友一起,潘无所谓,安娜指责其与三宝关系,不欢而散。 苏诺谈日本留学恋情痛哭,大家讨论邀三宝,其言语朴实道理深刻,苏诺拜师,取名玉良。苏诺因潘官腔要走,玉良担心去其房间,安娜冲进来指责,两人当着玉良面吵,安娜冲动要打被玉良制止后伤心跑走。