Mentre Ben, Gwen e Kevin stanno aiutando nonno Max a ripulire la vecchia carretta, la ragazza trova tra gli scatoloni un vecchio braccialetto; rifiutatosi di regalarlo alla nipote poiché si tratta di un ricordo speciale, nonno Max è costretto a raccontare ai giovani la storia di quell'oggetto, appartenuto in gioventù a nonna Verdona. L'intera puntata è un lungo flashback sull'incontro tra il diciassettenne Max e Verdona, l'anodite nonna di Gwen, presto in fuga da un alieno di razza sintroide che vuole rapire Verdona per motivi ignoti.