苏婉婷从延安调来几个音乐系的学生,乐队经过紧张的排练,顺利完成了迎宾演出,受到美国观察团的高度赞扬,高畅和何晨同时受到观察团的嘉奖。庆功宴后,中美双方举行舞会。高畅和苏婉婷翩翩起舞,周泽西生怕史密斯缠着何晨,和何晨跳个没完没了。史密斯喝多了,向周泽西发起挑战,高畅忍无可忍替周泽西出面打了史密斯。就在双方动手之际,根据地遭到日军空袭,史密斯为救何晨中弹身亡。部队要向日军发动大反攻,军乐队正为群众表演,鬼子突然来袭。八路军与日军展开激战。乐队人员放下乐器,拿起枪支,冒着生命危险迅速安排群众转移,很多战士为此献出生命。在当地民兵和老百姓的支持下,八路军指战员终于击溃日军。抗日战争胜利后,组织同意高畅和苏婉婷的结婚申请,但登记负责人外出,俩人一时没能拿到结婚证,便请大家先吃喜酒。醉酒的高畅怂恿周泽西向何晨求婚。王立强打算杀掉赵琦之后带着叶芙蓉离开根据地,没想到就在他向赵琦暗下黑手之际,悄悄尾随而来的叶芙蓉惊慌把他拦住,并说出自己怀孕的事实,要求王立强为了孩子不要做孽。王立强想到哥哥要他一定要为王家留后,所以暂时放弃复仇。周泽西申请回南洋,被杏儿和苏婉婷劝住。高畅得知后,不想失去这个兄弟。