Kung James av Skottland ska nu ta över drottning Elisabets tron, på inbjudan av agenten Robert Cecil. Samtidigt har den katolska prästen John Gerard ägnat sitt liv åt att förstöra den protestantiska stat Elisabeth har skapat och har efter sin flykt från fångenskapen har han slagit sig ihop med en katolsk extremist, även känd som Guy Fawkes. Deras plan är att spränga hela parlamentet - med kungen därinne.