Jorden har invaderats av en annan art som raderar människornas minnen och tar över deras kroppar. Det här är framtiden och mänskligheten är nästan utrotad. Men människornas känslor är starkare än de andra arterna de har tagit över och vissa klarar att kämpa emot inifrån. Det finns en grupp fria människor kvar som fortfarande kämpar emot, Jared Howe och Melanie Stryder är två av dem. Melanie tas över av ”Wanderer” - en utomjording som levt på många olika planeter. Men Melanies minnen har överlevt tillsammans med hennes känslor och hon kämpar emot starkare än någon tidigare för att skydda de hon älskar. Det här är början på en annorlunda kärlekshistoria…