Kazimierz rozmawia z Bogorią na temat następcy tronu. Sugeruje, że syna nie musi urodzić mu żona. Nad łożem nieprzytomnego Niemierzy król spotyka się z Cudką. Dziewczyna oznajmia mu, że go kocha. Anna zamierza wprowadzić zmiany na Wawelu. Chce, by na dworze było bardziej kolorowo. Grot dowiaduje się od Bogorii, że papież liczy na jego pojednanie się z królem.