En forvirret mand vågner op på en hospitalsstue og opdager, at han har fået en ansigtstransplantation. Han er plaget af flashbacks og er helt uforberedt, da man lukker ham ud af hospitalet. Da en mystisk rødhåret kvinde, Sophie, bliver ven med ham, bliver livet endnu underligere. Pludselig bliver han forfulgt af en mand med hætte, hans venner svigter ham, og fremmede sender ham mærkelige blikke. Nu må han undersøge, hvad der er sket, og hvem der forfølger ham, inden det er for sent...