Den maleriske kystby ved Chesapeake Bay er en pryd på havet og lokalsamfundets stolthed. Da to franske forskere finder en foruroligende stor mængde giftstof i vandet, advarer de borgmesteren, men han nægterat skabe panik i den fredelige by. Kort efter spreder en dødelig smitte sig og gør indbyggerne i Chsapeake Bay modtagelig over for muterende parasitter, der tager kontrol over deres hjerner og i sidste ende deres kroppe.