Spider-Man povolá ze Země Černou kočku, která se navzdory svému hněvu nad tím, že byla unesena, rozhodne mu pomoci v boji s padouchy na cizí planetě. Hrdinové musí porazit roboty Red Skulla, Doctor Octopuse a Allistair Smythe a zároveň chránit skupinu rebelů, kteří se snaží získat jejich planetu zpět.